近期，有多家企業(yè)客戶(hù)向粉體技術(shù)網(wǎng)咨詢(xún)礦業(yè)企業(yè)IPO上市相關(guān)問(wèn)題，于是小編整理了IPO基本審核流程、中國IPO扶貧新政策、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的一般要求和特殊要求（環(huán)保核查、環(huán)評及安全監督審批、項目立項級別）、礦業(yè)企業(yè)IPO上市難點(diǎn)問(wèn)題分析及對策、礦企估值的特殊性、礦業(yè)企業(yè)估值方法及其適用性等方面的資料，與大家共同分享。
企業(yè)常見(jiàn)的融資方式有銀行貸款、企業(yè)發(fā)債、私募股權和首次公開(kāi)募股（IPO）等，首次公開(kāi)募股（InitialPublicOfferings，簡(jiǎn)稱(chēng)IPO）是指企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。
1、IPO基本審核流程
?。?/strong>1）主板IPO基本審核流程
（2）新三板IPO基本審核流程
（3）參與角色
公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書(shū)、簽署承銷(xiāo)協(xié)議、路演。
保薦人：安排時(shí)間表、協(xié)調顧問(wèn)工作、準備招股書(shū)草稿和上市申請、建議股票定價(jià)。
申報會(huì )計師：完成審計業(yè)務(wù)、準備會(huì )計師報告、復核盈利及營(yíng)運資金預測。
公司律師：安排公司重組、復核相關(guān)法律確認書(shū)、確定承銷(xiāo)協(xié)議。
保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書(shū)、編制承銷(xiāo)協(xié)議。
證券交易所：審核上市申請和招股說(shuō)明書(shū)、舉行聽(tīng)證會(huì )。
股票過(guò)戶(hù)登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票。
印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。
（4）發(fā)行要求
?、俟善苯?jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)核準已公開(kāi)發(fā)行。
?、诠竟杀究傤~不少于人民幣3000萬(wàn)元.
?、酃_(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數的25%以上。
?、芄杀究傤~超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行的比例為10%以上。
?、莨驹谌陜葻o(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載。
2、中國IPO扶貧新政策
2016年9月9日，《中國證監會(huì )關(guān)于發(fā)揮資本市場(chǎng)作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰略的意見(jiàn)》中指出：對注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地均在貧困地區且開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)三年、繳納所得稅滿(mǎn)三年的企業(yè)，或者注冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低于2000萬(wàn)元且承諾上市后三年內不變更注冊地的企業(yè)，申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，適用“即報即審、審過(guò)即發(fā)”政策。即中國證監會(huì )允許在全國592個(gè)貧困縣注冊的公司優(yōu)先上市。
3、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的一般要求
?。?/strong>1）主體資格
對于我國資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的擬上市公司來(lái)說(shuō)，其主體資格方面必須滿(mǎn)足：
?、賹ψ缘睾凸蓶|的要求：公司是在中國注冊的、依法存續的股份有限公司，且股東人數在200人。
?、趯Τ掷m經(jīng)營(yíng)的要求：公司必須依法設立且存續期間超過(guò)3年。如果有限責任公司在變更為股份公司時(shí)是按照凈資產(chǎn)折股的，其經(jīng)營(yíng)3年的時(shí)間可以從有限公司設立時(shí)開(kāi)始計算。公司在最近3年的實(shí)際控制人或控股股、主要業(yè)務(wù)以及公司的董事和高管沒(méi)有發(fā)生重大變化。
?、圪Y產(chǎn)產(chǎn)權清晰的要求：公司的注冊資本是足額繳納的且出資真實(shí)，不存在出資糾紛，公司的主要資產(chǎn)權屬要求清晰且不存在重大糾紛及法律訴訟等。
?、芄杀緮盗考鞍l(fā)行股份的要求：公司的股份數量必須超過(guò)3000萬(wàn)股，且首次公開(kāi)發(fā)行數量不得低于股份總數的25%（股份數量4億元以上的可以為10%以上）。
（2）獨立性
?、儋Y產(chǎn)獨立：與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地、廠(chǎng)房、生產(chǎn)設備及商標、專(zhuān)利和非專(zhuān)利技術(shù)等主要有形資產(chǎn)及無(wú)線(xiàn)資產(chǎn)必須具備，以能最低限度的保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為具備條件。公司的產(chǎn)品在采購、生產(chǎn)和銷(xiāo)售上具有獨立性。
?、谌藛T獨立：公司的高管不得在公司以外的公司擔任除董事（監事）外的其他任何職務(wù)，也不得在除公司外的任何公司兼職。
?、圬攧?wù)獨立：公司財務(wù)應獨立核算，財務(wù)決策獨立且擁有規范的財務(wù)會(huì )計及財務(wù)管理制度。
?、軝C構獨立：公司的經(jīng)營(yíng)管理應該獨立且完整健全可以獨立作出決策，不得與公司的控股股東或者實(shí)際控制人存在機構混同的情形。
?、輼I(yè)務(wù)獨立：公司的業(yè)務(wù)應該獨立與控股股東或者實(shí)際控制人，且也業(yè)務(wù)上與控股股東或者實(shí)際控制人不存在同業(yè)競爭及顯示公平的關(guān)聯(lián)交易。
（3）規范運行
?、俟具\營(yíng)的規范運行：公司最近3年不存在違反工商、稅務(wù)、海關(guān)或者環(huán)保方面的重大的、情節嚴重的行政處罰或涉及司法機關(guān)立案偵查的行為；公司的財務(wù)規范運行，內部控制制度健全且有效運行以保障公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。公司的資金及對外投資擔保管理制度規范運行且不存在重大問(wèn)題。
?、诠局卫淼囊幏哆\行：公司有完善的治理結構，且相關(guān)董事、監事能有效的履行職責。
（4）財務(wù)與會(huì )計
?、儆砸螅褐靼迳鲜械墓?，最近3年均需盈利且累計扣除非正常損益后的凈利潤超過(guò)3000萬(wàn)；創(chuàng )業(yè)板上市的公司，最近2年凈利潤為正且累計不低于1000萬(wàn)。
?、谟掷m性要求：公司的主要盈利不能對稅收優(yōu)惠有嚴重依賴(lài)，且不能存在重大的償債風(fēng)險。公司的持續盈利能力良好，且不存在對產(chǎn)生重大影響的變化（外部和內部）。
?、蹖ω攧?wù)會(huì )計的規范要求：公司的基礎會(huì )計工作規范，財務(wù)管理制度規范且運行有效，內部控制健全且有效運行，關(guān)聯(lián)交易公平合理且在財務(wù)上反應。公司的審計報告應為有證監會(huì )認可的有證券審計資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具。
（5）信息披露
公司在申報材料及招股說(shuō)明書(shū)中應對公司的重要情況和對公司有潛在重大影響的情況進(jìn)行真實(shí)、完整的披露。公司的信息披露應該不存在重大遺漏?！?br />
（6）礦業(yè)企業(yè)IPO上市存在的問(wèn)題
我國的礦業(yè)企業(yè)在IPO上市時(shí)，因為其行業(yè)原因導致礦企在滿(mǎn)足上市的一般要求方面存在著(zhù)不小的困難，尤其是在獨立性、規范運行和財務(wù)與會(huì )計方面。
在獨立性方面，礦企在土地方面，因為我國的國上資源法早于土地管理法，且取得采礦權及開(kāi)采礦產(chǎn)時(shí)并不要求土地的使用權保持一致性，從而存在對土地使用上的要求不一致，因此在土地及物業(yè)上面很滿(mǎn)足要求。
在規范運行方面，由于礦企在生產(chǎn)的環(huán)保、行業(yè)行政處罰及安全生產(chǎn)上很難完全滿(mǎn)足上市要求的不存在重大且情節嚴重的行政處罰這一要求，礦山企業(yè)在生產(chǎn)安全上多多少少都存在一定的生產(chǎn)事故和環(huán)保不能100%達標。
在財務(wù)與會(huì )計方面，由于礦企大部分處于偏僻地區，對人才的吸引較難，因此在基礎會(huì )計和財務(wù)管理上普遍較為薄弱，內部控制措施很難得到有效執行，導致礦企的財務(wù)報告質(zhì)量上達到IPO的條件需要較長(cháng)的時(shí)間來(lái)規范，甚至很多礦山企業(yè)無(wú)論如何規范也達不到IPO的要求。
由于這些困難的存在，導致了我國礦業(yè)企業(yè)在IPO上市面臨著(zhù)比一般行業(yè)更多的困難，其結果就是礦業(yè)企業(yè)上市的比例遠小于其他行業(yè)的公司。
4、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的特殊要求
礦業(yè)行業(yè)作為資源類(lèi)行業(yè)，其無(wú)論是在A(yíng)股上市或香港上市，均需要根據其行業(yè)的特點(diǎn)取得相關(guān)資質(zhì)、批準或備案。礦業(yè)公司如擬完成上市，其必須有可供其持續發(fā)展的礦產(chǎn)資源儲量、必須依法取得礦產(chǎn)資源開(kāi)采許可證、勘查許可證、安全生產(chǎn)許可證、取水證、爆破資質(zhì)、安全員及特種作業(yè)人員許可證等資質(zhì)證書(shū)；
其采選項目必須依法取得有權發(fā)展改革部門(mén)（或工信委）、環(huán)境保護主管部門(mén)、安全監督管理部門(mén)、衛生部門(mén)、水利部門(mén)的審批；
礦業(yè)企業(yè)必須依法繳納礦業(yè)權價(jià)款、資源稅及礦產(chǎn)資源使用費；采礦、選廠(chǎng)及尾礦庫等采礦及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施所占用土地必須依法取得土地證書(shū)，公司房產(chǎn)必須取得房屋所有權證書(shū)。
總之，對于礦業(yè)企業(yè)，如其擬成功完成上市，其應在所有重大方面如公司歷史沿革、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、環(huán)保及安全、稅務(wù)、債權債務(wù)、社保、訴訟等方面均依法合規經(jīng)營(yíng)，并且取得所有應取得的批準、許可及備案。
（1）環(huán)保核查
根據中國相關(guān)法規的要求，從事重污染行業(yè)（有色金屬、黑金屬及煤碳采選均包括其中）的企業(yè)申請上市或再融資均需要進(jìn)行環(huán)保核查，并由省級環(huán)保部門(mén)向中國證監會(huì )出具環(huán)保核查意見(jiàn)，如企業(yè)跨省從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，需由環(huán)保部向中國證監會(huì )出具環(huán)保核查意見(jiàn)。因此，礦業(yè)公司如擬A股上市，其需要根據實(shí)際情況由有權環(huán)保機關(guān)向中國證監會(huì )出具環(huán)保核查意見(jiàn)，如公司環(huán)保核查不合格，會(huì )直接影響其上市。
比如內蒙古大中礦業(yè)的上市過(guò)程中，大中礦業(yè)向環(huán)保部遞交了環(huán)保核查申請。因為大中礦業(yè)上市時(shí)，在內蒙有3座鐵礦山，在安徽有一座，因此需要先向安徽省和內蒙古自治區環(huán)保廳報送環(huán)保核查申請，待安徽省和內蒙古自治區環(huán)保廳分廳分別出具初步意見(jiàn)后，環(huán)保部才根據國家環(huán)保部《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護核查的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步規范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》的要求公示大中礦業(yè)的環(huán)保申請。
（2）環(huán)評及安全監督審批
根據中國法律的相關(guān)規定，不同礦種采選工程，根據不同情況，其涉及的環(huán)評及安監的審批亦不同，金礦及鐵礦的基本標準為，立項由哪級審批，則環(huán)評及安全監督管理即由哪級審批。
以山西省的鐵礦為例，生產(chǎn)能力在10萬(wàn)噸/年以下的鐵礦只需縣安監局及環(huán)保局審批即可；生產(chǎn)能力在30萬(wàn)噸/年以下的鐵礦需要到地級市局審批；生產(chǎn)能力在80萬(wàn)噸/年以上的鐵礦需要到省廳備案審批。
A股IPO中，公司歷史中存在已完工工程手續不全或級別不夠的，如公司已在竣工驗收時(shí)取得有權機關(guān)核準，那么可以認為有權機關(guān)已予以追認，而不認為存在瑕疵，否則公司需要取得有權主管機關(guān)的書(shū)面確認。對于在建工程，公司需依法取得有審批權限的主管機關(guān)的所有批準。
（3）項目立項級別
根據中國法律的相關(guān)規定，不同礦種采選工程立項根據不同情況，需要不同級別的主管部門(mén)審批。
以金礦、鐵礦及煤礦為例：日采選礦石500噸及以上金礦項目由國務(wù)院投資主管部門(mén)進(jìn)行立項審批；其他由省級發(fā)展改革部門(mén)或工信部門(mén)進(jìn)行立項審批。已探明工業(yè)儲量5000萬(wàn)噸及以上規模的鐵礦開(kāi)發(fā)項目由國上資源部進(jìn)行立項審批，其他鐵礦開(kāi)發(fā)項目由國上資源廳核準。國家規劃礦區內的煤炭開(kāi)發(fā)項目由國上資源部核準，其余一般煤炭開(kāi)發(fā)項目由國上資源廳或國上資源局核準。根據實(shí)際經(jīng)驗，A股擬上市公司采選工程立項需嚴格按照前述規定執行。
（4）礦企IPO上市中的特殊要求總結
環(huán)保核查、環(huán)評及安全監督審批以及項目立項級別審批是對礦企IPO上市中的特殊要求，但是由于礦業(yè)種類(lèi)繁多，不同礦種的特殊要求的側重點(diǎn)也不一樣。
對于有色金屬礦山企業(yè)來(lái)說(shuō)，因為其生產(chǎn)過(guò)程中會(huì )產(chǎn)生大量的廢水和有毒的固體廢棄物，因此環(huán)保核查的要求會(huì )更嚴格，但是一般來(lái)說(shuō)有色金屬礦山的安全生產(chǎn)情況比較容易取得，而且因為礦種儲量的原因很少會(huì )有很大難度的項目立項級別審批。
黑色金屬即鐵礦石礦山企業(yè)則剛好相反，其生產(chǎn)過(guò)程只會(huì )產(chǎn)生較多的天然的尾礦，基本沒(méi)有廢水和廢棄排放，因此環(huán)評很容易達標，而且因為礦山生產(chǎn)安全條件天然良好，因此環(huán)評審批和安全監督生產(chǎn)審批很容易取得。但是，由于鐵礦石礦山企業(yè)往往在建立初期為了減少資源價(jià)款的繳納而降低立項級別，因此在準備上市的過(guò)程中需要更改立項級別時(shí)，卻發(fā)現這是一難度非常大的歷史法律問(wèn)題。因此，很多鐵礦企業(yè)往往卡在了項目立項級別這一環(huán)節。
5、礦業(yè)企業(yè)IPO上市難點(diǎn)問(wèn)題分析及對策
?。?/strong>1）超核定生產(chǎn)能力問(wèn)題與對策
超采問(wèn)題，即礦業(yè)企業(yè)取得的采礦權證上，所登記的年生產(chǎn)能力與實(shí)際存在不一致的情況。比如某鐵礦企業(yè)，核定采礦生產(chǎn)能力30萬(wàn)噸，實(shí)際生產(chǎn)了150萬(wàn)噸，這種情況非常常見(jiàn)。目前國家法律、法規并未規定金礦企業(yè)超量開(kāi)采需要承擔法律責任，實(shí)踐中地方國上部門(mén)只對礦山企業(yè)是否合理開(kāi)采進(jìn)行監察，至于企業(yè)是否超量開(kāi)采未作限制，只要礦山企業(yè)按照其經(jīng)批準的開(kāi)發(fā)利用方案中確定的產(chǎn)能及開(kāi)采方式進(jìn)行開(kāi)采，不造成資源浪費及進(jìn)行破壞性開(kāi)采，國上部門(mén)通常不會(huì )對礦山企業(yè)的超量開(kāi)采行為進(jìn)行處罰。稅務(wù)機關(guān)會(huì )要求礦業(yè)企業(yè)按照實(shí)際生產(chǎn)數量繳納資源稅，國上資源部門(mén)也是按照實(shí)際生產(chǎn)量征收資源補償費。
對于超采問(wèn)題，如擬上市公司想要成功上市，則其需在上市前糾正超采行為并取得主管機關(guān)針對之前的超采行為不予處罰的確認。
事實(shí)上，擬上市礦業(yè)企業(yè)在上市前糾正這一問(wèn)題的難度非常大，尤其是對于煤礦和鐵礦企業(yè)來(lái)說(shuō)。糾正超采問(wèn)題，擬上市公司不可能通過(guò)縮減實(shí)際生產(chǎn)量來(lái)滿(mǎn)足生產(chǎn)能力，這樣的話(huà)對利潤的影響非常大。那么唯一的途徑就是通過(guò)提高采礦權的核定生產(chǎn)能力。如果這一條非常容易做到的話(huà)，國內A股上市的企業(yè)就不會(huì )這么少的民營(yíng)礦業(yè)企業(yè)了。
我們先討論采礦權證是如何核定生產(chǎn)能力的。在取得采礦權證前，國上資源部門(mén)會(huì )根據企業(yè)上報的資源儲量核實(shí)報告和礦山設計方案，根據資源儲量來(lái)和礦山的合理開(kāi)采年限，來(lái)確定礦山的采礦能力。
舉個(gè)鐵礦山的例子，備案的資源儲量核實(shí)報告中資源儲量是332以下（122B+331+332）是1000萬(wàn)噸，鐵礦山的合理開(kāi)采年限是30年，那么，國上資源部門(mén)就會(huì )認定該鐵礦山的生產(chǎn)能力的1000/30=30萬(wàn)噸（取整數30萬(wàn)噸）。如果礦業(yè)企業(yè)要想高核定生產(chǎn)能力，要么找理由縮短開(kāi)采年限，這一塊鐵礦山很難做到；要么就是增加資源儲量。要增加資源儲量，就要聘請地勘隊開(kāi)展新的地質(zhì)工作，編寫(xiě)新的資源儲量詳查報告，然后去省國上資源廳備案資源儲量詳查報告。如果省廳同意的話(huà)，就要按照標準繳納采礦權價(jià)款。
以上述的鐵礦企業(yè)為例，如果想將核定生產(chǎn)能力從30萬(wàn)提高到150萬(wàn)噸，則需要將資源儲量從當前的1000萬(wàn)噸提升到5000萬(wàn)噸，按照山西省對貧鐵礦采礦權價(jià)款的規定，大約是每噸10元錢(qián)，則需要4000萬(wàn)噸*10元/噸=4億元。由此可以看出，如果擬上市企業(yè)要想滿(mǎn)足證實(shí)一致性問(wèn)題，需要相當多的資本支出才能滿(mǎn)足。
還有，即使礦業(yè)企業(yè)有如此的資金量，提高核定生產(chǎn)能力所需要的時(shí)間和審批所需要的關(guān)系，也是橫亙在企業(yè)面前的障礙。
因此，如果礦業(yè)企業(yè)是民營(yíng)性質(zhì)且在鐵礦或者煤炭行業(yè)，想在A(yíng)股直接IPO上市的話(huà)，除非規模非常大或者能力非常強，否則還是轉道國外或者借殼上市比較好。
（2）礦業(yè)企業(yè)所持物業(yè)瑕疵與對策
礦業(yè)企業(yè)因為早期經(jīng)營(yíng)的規范性較差，在經(jīng)營(yíng)期間對所占土地及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)建筑的產(chǎn)權辦理問(wèn)題不是很關(guān)注，一旦開(kāi)始啟動(dòng)時(shí)發(fā)現所持的物業(yè)存在瑕疵，是證監會(huì )審批時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，也是比較難解決的問(wèn)題。
目前，在A(yíng)股IPO，主管機關(guān)均允許瑕疵物業(yè)存在，但均要求比例不可以特別高，一般要控制在10%以?xún)?。根據?jīng)驗，A股IPO中，礦業(yè)公司采礦用地，如果存在臨時(shí)用地的情況，幾乎很難被通過(guò)。
根據我國法律規定，取得礦業(yè)權并不當然地取得礦業(yè)權范圍內的土地所有權或使用權，取得礦業(yè)權的同時(shí)，如何取得礦業(yè)用地的使用權，礦業(yè)企業(yè)如何協(xié)調與土地所有者（往往是集體土地所有者）之間的關(guān)系，如何達成征地補償協(xié)議均成為了難題。
目前的《土地管理法》、《礦產(chǎn)資源法》等法律均沒(méi)有對此問(wèn)題有所規定，因此礦業(yè)企業(yè)剛開(kāi)始對此問(wèn)題并不重視。礦業(yè)用地的所有權大多數屬于農民集體，如果礦業(yè)企業(yè)需要采礦用地，則主要是通過(guò)政府把集體土地征為國有土地后，再以出讓方式獲得采礦用地的使用權。
這樣做，一是礦業(yè)企業(yè)需要支付較高的土地使用成本，二是面領(lǐng)著(zhù)較長(cháng)時(shí)間的土地使用審批，三是在當前用地緊張的情況下礦業(yè)企業(yè)要想大規模的為生產(chǎn)用地辦理使用權證需要分步去實(shí)施。
礦業(yè)企業(yè)的用地，尤其是對于占地面積大、使用年限長(cháng)的采礦區、尾礦庫用地部分，分別處理。由于占地面積較大，礦業(yè)企業(yè)如果對全部土地進(jìn)行征收，一是成本較高，二是很難取得當地的土地規劃審批。如果礦業(yè)企業(yè)需要上市，則根據上市公司財務(wù)管理制度的需要，辦理征收手續。對于未能辦理征收手續的用地，則需要與當地土地權利人分別簽署規范的租賃協(xié)議，尤其需要注意的是農業(yè)用地的規模和權屬。對于耕地，國家有著(zhù)嚴格的規定，因此礦業(yè)企業(yè)如果占用農業(yè)用地作為生產(chǎn)用途，不能以租賃的形式進(jìn)行，而應該嚴格的按照征收手續進(jìn)行。對于非農業(yè)用地，則需要與村集體簽署租賃協(xié)議，不過(guò)該協(xié)議還需要村民代表的過(guò)半數同意。
在礦業(yè)企業(yè)為滿(mǎn)足上市需要時(shí)，對于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地，需要由地方政府協(xié)助辦理國有土地使用權手續，尤其是對于采礦區、選礦廠(chǎng)和尾礦庫的用地。土地規范的最大成本不是資本支出，而是時(shí)間成本，因為將眾多的承包集體土地轉變?yōu)楣I(yè)用地，需要協(xié)調大量的村民關(guān)系和政府關(guān)系，所需要的辦理期限，一般需要2年以上，這一塊是礦業(yè)企業(yè)辦理土地使用權的最大問(wèn)題。
如果土地使用權的問(wèn)題解決了，建筑物的產(chǎn)權辦理就相對容易。2014年4月證監會(huì )審批通過(guò)的大中礦業(yè)，其位于內蒙的礦山國用土地使用權辦理，在當地政府的支持下辦理時(shí)間也超過(guò)了2年。
6、礦企估值的特殊性
礦業(yè)企業(yè)估值的特殊性在于，礦業(yè)企業(yè)擁有其他企業(yè)所不具備的特殊資產(chǎn)-礦產(chǎn)資源。礦產(chǎn)資源的價(jià)值評估，按照通常企業(yè)所應用的收益法、成本法或者市場(chǎng)法，無(wú)法對其準確的計量。而各種估值方法，因為其使用時(shí)的各種參數，對于礦產(chǎn)資源來(lái)說(shuō)準確性和可靠性較差。因此，可以說(shuō)，礦產(chǎn)資源的估值不同于其他行業(yè)的估值，而是需要一個(gè)專(zhuān)業(yè)的對礦業(yè)權了解的機構來(lái)進(jìn)行評估。這一點(diǎn)與房地產(chǎn)有些類(lèi)似但又有不同。
礦業(yè)權評估機構在國內由國上資源部制訂了數十家礦業(yè)權評估機構來(lái)進(jìn)行，但在具體的礦業(yè)權評估上國上資源部直接對眾多參數進(jìn)行設定進(jìn)而影響了國內礦業(yè)權評估機構的權威性和專(zhuān)業(yè)性。而在國際市場(chǎng)上，隨著(zhù)資本市場(chǎng)對礦權評估機構的自然淘汰，產(chǎn)生了像貝里多貝爾、SRK和MEG等世界性的礦業(yè)權評估巨頭，這些巨頭的礦權評估報告得到了廣泛認可。而房地產(chǎn)評估，因為基本上都是按照收益法和市場(chǎng)法來(lái)估值，被評估對象的復雜程度遠遠小于礦產(chǎn)資源，所以房地產(chǎn)評估機構的專(zhuān)業(yè)性和權威性不像礦產(chǎn)企業(yè)的估值機構有說(shuō)服力。
7、礦企估值特殊性的原因
礦業(yè)作為一種基礎性產(chǎn)業(yè)，是指對自然環(huán)境中存在的礦產(chǎn)資源的開(kāi)采。礦業(yè)是采礦業(yè)的簡(jiǎn)稱(chēng)，屬于第二產(chǎn)業(yè)中采掘業(yè)的一種，礦業(yè)企業(yè)的特殊性在于礦業(yè)企業(yè)擁有礦業(yè)資源，礦產(chǎn)資源的天然屬性決定了礦業(yè)企業(yè)不同于其他企業(yè)的根本，其不同之處體現在以下方面：
（1）礦業(yè)資源自身的其特殊性
礦產(chǎn)資源，其首先是一種自然資源，而且是稀缺的、不可再生的。礦產(chǎn)資源需要在億萬(wàn)年的漫長(cháng)歷史中經(jīng)過(guò)復雜的地質(zhì)作用后富集形成，在短期內不可再生，而且因為富集程度有限存在一定的稀缺性。
礦山資源的不可再生性，決定了礦業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)只能是“開(kāi)發(fā)與提升開(kāi)采效率”并重。開(kāi)發(fā)即擴大礦產(chǎn)資源的來(lái)源，包括使用貧礦、使用伴生礦和利用已有的尾礦渣等。提高開(kāi)采效率，包括改進(jìn)、改革采礦工藝、提高選礦的技術(shù)水平、提升綜合回收率等。
（2）礦山企業(yè)開(kāi)采期限的自然限制性
礦業(yè)企業(yè)利用的礦產(chǎn)資源，因為在短期內屬于不可再生的，因此其開(kāi)采年限取決于其開(kāi)采范圍內所蘊藏的資源儲量。資源儲量?jì)α慷?，則礦山可以開(kāi)采的年限就較長(cháng)；反之，則開(kāi)采年限將很短。但是，無(wú)論資源類(lèi)的多寡，總存在這一個(gè)最大可開(kāi)采量，達到最大可開(kāi)采量后礦山企業(yè)將自然地減產(chǎn)、停產(chǎn)直至停止運營(yíng)。而一般工業(yè)企業(yè)的原材料則可以通過(guò)對外采購來(lái)獲得，不存在因原材料導致的停止經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。
（3）礦業(yè)企業(yè)持續盈利的自然遞減性
一個(gè)礦山企業(yè)從建立到投產(chǎn)到持續性穩定生產(chǎn)，需要經(jīng)歷較長(cháng)的年限。但是，隨著(zhù)礦產(chǎn)資源儲量條件的變差，從而導致開(kāi)采難度較大、開(kāi)采深度和寬度增加、伴生的廢棄礦石增加，進(jìn)而導致生產(chǎn)環(huán)節的增多以及采礦、選礦成本的增加，最終達到采礦經(jīng)濟的臨界值而失去開(kāi)采價(jià)值。
可以說(shuō)，礦山的持續盈利性是一個(gè)典型的開(kāi)口向下的拋物線(xiàn)，這是一個(gè)行業(yè)定理。而一般工業(yè)企業(yè)是不存在這樣的問(wèn)題的，雖然最終僅僅會(huì )掙得一個(gè)行業(yè)平均利潤，但是卻可以一直微利的經(jīng)營(yíng)下去。
（4）礦業(yè)企業(yè)維持經(jīng)營(yíng)的基礎投資的持續性
礦業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)是圍繞著(zhù)礦產(chǎn)資源而開(kāi)展，采礦的過(guò)程一般是一個(gè)動(dòng)態(tài)投入的過(guò)程。礦業(yè)企業(yè)在開(kāi)采過(guò)程中，隨著(zhù)開(kāi)拓礦量的減少及開(kāi)采對象的耗竭消失，礦山為了維持一個(gè)經(jīng)濟開(kāi)采量，需要不斷的向下或者向外延伸以增加作業(yè)面。增加作業(yè)面就意味著(zhù)要增大資本投入，而且這一投入是持續性的。然而，一般工業(yè)企業(yè)在正式投產(chǎn)后，除非要擴大規模，否則不需要持續性的增加資本開(kāi)支來(lái)擴大基礎設施和設備的增加。
（5）礦業(yè)企業(yè)對生態(tài)環(huán)境的天然破壞性和環(huán)保投入巨大的天然屬性
礦業(yè)資源需要礦業(yè)企業(yè)通過(guò)開(kāi)采、采掘活動(dòng)才能取得，礦業(yè)企業(yè)在開(kāi)采活動(dòng)中會(huì )對地表、地下的自然環(huán)境產(chǎn)生巨大的改變，甚至是巨大的破壞。而且，在開(kāi)采過(guò)程中，需要使用爆破、遴選、水洗等技術(shù)工藝，產(chǎn)生巨大的粉塵、噪音、化學(xué)和水污染，給環(huán)境帶來(lái)巨大的破壞性。
這一特性決定了礦業(yè)企業(yè)的環(huán)保治理的難度加大，環(huán)保投入巨大。例如，礦業(yè)企業(yè)生產(chǎn)過(guò)程中的產(chǎn)生的生產(chǎn)污水需要集中處理，需要建立巨大的水處理基礎設施。
8、礦業(yè)企業(yè)估值方法及其適用性
總體看來(lái)，市場(chǎng)上還并未形成針對礦業(yè)企業(yè)的公認估值方法。由于礦業(yè)企業(yè)的高成長(cháng)性而帶來(lái)的凈利潤的快速增長(cháng)，投資者被其高增長(cháng)的盈利吸引，因而會(huì )以大家都能理解的盈利性指標作為估值依據，比較常見(jiàn)的是以當期凈利潤為主的PE倍數法和PEG市盈率增長(cháng)法。
在上市公司并購涉礦企業(yè)時(shí)，往往使用的方法就是自有現金流折現法，DCF法也是應用最廣泛的方法之一。
在礦業(yè)企業(yè)的實(shí)際并購中，也經(jīng)常會(huì )使用一些資源類(lèi)行業(yè)通用的估值方法，比如最符合礦業(yè)行業(yè)特色的估值指標“單位可采儲量”，具體會(huì )以股價(jià)或者股份數量作為分母類(lèi)確定其估值，比如“每股可采儲量”、“以市價(jià)計算的每股資源價(jià)值”等。每股可采儲量不考慮市價(jià)，因此只能適用于同一礦種的比較，而以市價(jià)計算的每股資源價(jià)值則適應于不同礦種間的比較。
（1）自由現金流量折現（DCFF）估值法
自由現金流量折現法是對公司預期的現金流量及其風(fēng)險進(jìn)行合理估計，使用合理的貼現率將其折現成現值。自由現金流量折現法的應用關(guān)鍵，一是要合理預期公司未來(lái)產(chǎn)生的現金流量。二是要使用比較合理的折現率。自由現金流量折現法的理論性很強，它充分的考慮了倍估值公司預期創(chuàng )造現金流量的能力和該能力對其價(jià)值的影響。在強調現金為王的理財環(huán)境下，該法具有加強的決策支持意義。自由現金流量折現法的具體應用流程為：
A.建立收益法評估模型
收益類(lèi)型為企業(yè)全部資本所產(chǎn)生自由現金流。自由現金流為公司扣除實(shí)付所得稅稅金之后的，不包括利息收支的利潤，加上資產(chǎn)折舊等非現金支出，再減去新增的營(yíng)運資本和資本性支出后得出的金額。它是某一時(shí)期公司所產(chǎn)生的現金流量的總額。
B.確定折現率
首先運用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（"CAPM"）來(lái)計算權益資本成本，在此基礎上運用加權平均資本成本估價(jià)模型（"WACC"）計算加權平均資本成本，并以此作為未來(lái)自由現金流的折現率。
C.確定受益期限
主要是根據礦業(yè)企業(yè)的的資源儲量核實(shí)報告，結合企業(yè)的排產(chǎn)計劃，測算出礦山服務(wù)年限，以此為收益期。
2011年，淄博華聯(lián)鐵礦借殼大成股份（股票代碼600882）。華聯(lián)鐵礦為一鐵礦石的生產(chǎn)銷(xiāo)售，主要開(kāi)采方式為洞采。此次華聯(lián)鐵礦對自身個(gè)估值為19億元，其中礦業(yè)權估值為8億元，采用的是現金流折現法。華聯(lián)鐵礦擁有兩個(gè)采礦權和一個(gè)探礦權，兩處采礦權采用現金流折現法，而探礦權則才采用的收入權益法。在現金流折現法中，折現率采用了WACC平均成本，為9.3%（4.98%+0.80%+2.00%+1.50%）。在淄博華聯(lián)鐵礦借殼時(shí)采用的現金流折現法，主要是因為證監會(huì )在并購重組時(shí)要求并購時(shí)的資產(chǎn)估值方法必須使用現金流折現法。
（2）市盈率法和市盈率增長(cháng)（PE和PEG）估值法
目前，礦業(yè)企業(yè)尤其是涉及到上市公司的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，除了常用的DOFF法之外，比較喜歡用PE和PEG法。
市盈率和市盈率增長(cháng)法（PE和PEG）都是以礦業(yè)企業(yè)某個(gè)年度的凈利潤為估值的基礎，參考某種礦產(chǎn)的投資收益要求（市盈率）的不同而對礦業(yè)企業(yè)不同的估值。PE和PEG的差別是，PEG還考慮了凈利潤的增長(cháng)率所帶來(lái)的估值改變。這種以利潤為核心的盈利性指標，對于礦業(yè)企業(yè)，則難免存在著(zhù)眾多問(wèn)題。
PE和PEG法首先對礦業(yè)企業(yè)所處的經(jīng)營(yíng)階段要求嚴格。對于初創(chuàng )的礦業(yè)企業(yè)，或者對于已經(jīng)開(kāi)始走向衰退的礦業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，因為有著(zhù)大量的資本性支出，對于凈利潤的影響會(huì )相當大。
錫業(yè)股份（股票代碼600960）2014年8月4日晚間公告稱(chēng)，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)收購控股股東云南錫業(yè)集團有限責任公司（下稱(chēng)“云錫集團”）旗下的礦業(yè)公司云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司2.12億股股份，占華聯(lián)鋅銦總股本的75.74%。其中，向云錫集團的控股股東云南錫業(yè)集團（控股）有限公司（下稱(chēng)“云錫控股”）購買(mǎi)1.18億股，占比42%；向云錫集團購買(mǎi)5600萬(wàn)股，占比20%；向博信優(yōu)質(zhì)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“博信天津”）購買(mǎi)3847.2萬(wàn)股，占比13.74%。華聯(lián)鋅銦的主營(yíng)業(yè)務(wù)為錫礦、鋅礦的勘探、開(kāi)采、選礦業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有鋅精礦、錫精礦、銅精礦等。
華聯(lián)鋅銦的估值為，75.74%股份的預估價(jià)值約為37.49億元，截至2014年5月31日，華聯(lián)鋅銦75.74%股份對應的賬面凈資產(chǎn)值約為12.68億元。同時(shí)，華聯(lián)鋅銦對其2014年至2016年凈利潤做出業(yè)績(jì)承諾，2014-2016年，華聯(lián)鋅銦對上市公司的業(yè)績(jì)承諾分別為4.29/5.13/5.9億。
根據PE法，估值會(huì )隨著(zhù)凈利潤的增加從而導致PE估值倍數的降低，2014年至2016年華聯(lián)鋅銦49億元的估值，如果以2014年至2016年4.29/5.13/5.9億的凈利潤為基礎，則PE估值將調整為12/10/8倍PE。根據目前有色金屬礦山平均20倍的市盈率來(lái)看，這一估值價(jià)格相對較低。但是，根據相關(guān)披露，華聯(lián)鋅銦的凈利潤有著(zhù)很大的作假嫌疑，而且未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)具有很強的不確定性。因此，這一估值是否合理還要看華聯(lián)鋅銦的業(yè)績(jì)兌現情況而定。
（3）資源儲量?jì)r(jià)值（EVA）估值法
可采資源儲量是對資源類(lèi)上市公司估值的最重要的要素之一，但由于其特殊性一次不能完全概況估值。而且，即使是對可采儲量的應用目前仍是靜態(tài)的、片面的。因此，考慮到礦業(yè)企業(yè)的資源儲量的特殊性，尤其是礦業(yè)權的獨特價(jià)值，資本市場(chǎng)對于礦業(yè)企業(yè)的估值也會(huì )參考使用資源儲量?jì)r(jià)值法。礦業(yè)權的估值要素包括可采年限、經(jīng)濟的可采資源儲量、礦種的種類(lèi)等。因此，礦業(yè)權評估時(shí)，僅考慮構成礦業(yè)權的估值要素是不夠的，還應考慮礦業(yè)權的價(jià)值變化等因素。“每股儲量”和“以市價(jià)計算的每股資源價(jià)值”等估值指標，雖然考慮到了資源儲量，但是因為無(wú)法使用統一的貼現模型，因此仍不能對未上市的資源類(lèi)公司進(jìn)行合理的估值，更何況這一方法存在著(zhù)片面性和靜態(tài)性。
（4）資源儲量市場(chǎng)法
資源儲量市場(chǎng)法，是一種以資源儲量為估值基礎的市場(chǎng)比較法。這一方法在礦業(yè)企業(yè)中一般不常用，主要原因，一是因為需要將不同儲量類(lèi)型的礦產(chǎn)資源，按照一定的換算系數換算成標準單位，作為資源儲量的計數基礎；二是需要尋找合適的市場(chǎng)比較對象，該對象應該與被估值礦業(yè)企業(yè)有著(zhù)類(lèi)似的資源儲量地質(zhì)結構和相似的開(kāi)采難道。
9、礦業(yè)估值的關(guān)鍵
如前所述，在礦業(yè)企業(yè)估值過(guò)程中，需要考慮的因素很多，因此針對不同的項目所采用的估值計算方法也不盡相同。所有的估值方法本質(zhì)上估值計算的思路是一樣的，考慮到礦業(yè)企業(yè)估值的復雜性，針對礦業(yè)企業(yè)的估值應該綜合應用這些估值方法。
（1）礦企估值的核心是資源儲量及其采礦設計
礦山的主要價(jià)值體現在資源價(jià)值，但是如果僅僅按照礦石儲量以及行業(yè)行規去評估礦山價(jià)值就顯得過(guò)于粗略了，更準確地講，這種方法并不是一種科學(xué)的估值方法，而是市場(chǎng)議價(jià)的一種方法。因此，只有儲量報告對礦山企業(yè)是很難進(jìn)行量化價(jià)值評估的，為了更準確的對礦山企業(yè)進(jìn)行量化估值，必須結合儲量報告、采礦方案、選礦方案對礦山未來(lái)的產(chǎn)量及盈利能力進(jìn)行分析預測。礦山企業(yè)的盈利預測主要包括以下工作內容：
?、倩趦α繄蟾嬷械目刂苾α亢吞矫鲀α枯^為準確預測礦山投產(chǎn)后3-5年的的產(chǎn)量；
?、诨趦α繄蟾娴耐茢鄡α?、預測儲量，結合進(jìn)一步勘探計劃，對礦山未來(lái)十年的產(chǎn)量進(jìn)行評估。
?、鄹鶕V山開(kāi)采方案與選礦方案，考慮礦山新增投資預算、礦石剝采比、礦石品位及選礦特性、以及礦山地理條件等因素，進(jìn)行采礦成本與選礦成本計算。
?、芨鶕鴥韧馐袌?chǎng)的價(jià)格變動(dòng)及產(chǎn)業(yè)環(huán)境預測未來(lái)的礦產(chǎn)品價(jià)格，需要制定高、中、低三種方案。
?、莼谝陨闲畔ΦV山進(jìn)行未來(lái)3-5年及中長(cháng)期的盈利預測。
（2）礦企估值的主要依據是現金流折現
基于現金流折現的收益法是資產(chǎn)評估中經(jīng)常用到的方法，具有普遍適用性。在對礦山企業(yè)利用收益法進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)需要重點(diǎn)考慮幾個(gè)因素：
?、俚V山是典型的重資產(chǎn)項目，在收益法計算時(shí)要特別考慮項目被并購以后所需的新增固定資產(chǎn)投資、新增勘探投資、以及新增資源價(jià)款等新增投資對評估值的影響。
?、诶檬找娣ㄟM(jìn)行企業(yè)估值時(shí)，通常的做法是前三年進(jìn)行盈利預測，第三年到第五年按照略低于前三年的增長(cháng)性進(jìn)行盈利預測，五年以后按照不變的持續盈利計算其永續價(jià)值。對于礦業(yè)企業(yè)而言，這種方法就顯然不適用了，建議至少要根據礦產(chǎn)資源情況對礦山企業(yè)前十年的產(chǎn)量和盈利能力進(jìn)行分析預測。同時(shí)，礦山企業(yè)永續價(jià)值的評估也要以礦山資源的情況作為評估依據。
特別需要指出的是，礦山企業(yè)的中長(cháng)期盈利預測還要考慮可能需要的新增固定資產(chǎn)投資，比如礦山未來(lái)是否需要新增尾礦庫建設投資等。
（3）市盈率估值是重要參考因素
利用市盈率對礦山企業(yè)進(jìn)行估值并不是非常適合的，其主要原因是礦山屬于重資產(chǎn)公司，而且礦山通常都存在著(zhù)持續的投資需求，利用市盈率計算企業(yè)攤薄后估值不盡合理。但是在兩種情況下，計算企業(yè)估值所對應的動(dòng)態(tài)市盈率也是有重要參考意義的：一是作為財務(wù)投資人以參股方式對企業(yè)進(jìn)行增資；二是企業(yè)存在與資本市場(chǎng)接軌的預期或者是上市公司對礦山企業(yè)的收購情形。
在以動(dòng)態(tài)市盈率對礦山企業(yè)的估值過(guò)程中要關(guān)注礦山后續所需新增投資對礦山估值的影響，我們考慮兩種情形：一種情形是收購全部股權或大部分股權的情形，這種情況下，企業(yè)的市盈率估值應該減去后期礦山所需新增投資；第二種情形，如果是以參股方式入股到礦山企業(yè)，在利用動(dòng)態(tài)市盈率對礦山企業(yè)進(jìn)行估值時(shí)，要考慮企業(yè)后期繼續融資所可能帶來(lái)的股權被稀釋風(fēng)險或者企業(yè)負債率提升帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
近日，由中國粉體技術(shù)網(wǎng)傾力打造的“礦貝貝”產(chǎn)業(yè)資本對接平臺正式啟動(dòng)，“礦貝貝”定位于服務(wù)非金屬礦物領(lǐng)域具備光明前景的創(chuàng )新技術(shù)、項目和企業(yè)，以PC互聯(lián)網(wǎng)端+新媒體+大數據的服務(wù)體系，匯聚眾多項目、投資機構、專(zhuān)業(yè)人才和技術(shù)資源，構建一個(gè)多方共贏(yíng)的價(jià)值鏈體系，使項目方、投資人、行業(yè)專(zhuān)家顧問(wèn)、平臺主辦方都能夠通過(guò)“礦貝貝”實(shí)現最大收益。
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